Restructuration de sociétés

Avocat en droit des affaires et contentieux commercial, à Versailles

Création d’une société holding

Les techniques de restructuration permettent aux entreprises de s’adapter aux différents changements exigés par l’évolution de leur activité, tels que par exemple :

La création d’une société holding et l’apport à la holding des titres détenus par les associés.

Il existe 2 types de holdings :

• la holding financière
• la holding animatrice.

Société holding financière

Une société holding financière correspond à une société qui a pour objet exclusif la gestion d’un portefeuille de titres de participation. Le rôle de ces entités se limite à se comporter comme des actionnaires au sein des entreprises dans lesquelles elles détiennent des participations.

Une société holding financière a une activité civile étant donné qu’elle se limite à gérer son patrimoine mobilier. En principe, ce type de holding n’emploie aucun salarié.

Société holding animatrice

Une société holding animatrice est définit par le Code général des impôts comme une entité qui, en plus de gérer des participations :

• contrôle ses filiales (aucun seuil minimum de détention n’est prévu) ;
• participe activement à la conduite de la politique de son groupe (élément devant être prouvé) ;
• et rend, le cas échéant, de manière effective et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.

Les sociétés holdings animatrices comportent souvent du personnel salarié lorsque des services sont rendus aux filiales du groupe.

Les conséquences fiscales de la distinction entre une holding financière ou une holding animatrice sont par exemple les suivantes :

• sous certaines conditions, le contribuable qui détient des titres d’une société holding animatrice peut bénéficier de l’exonération d’ISF sur les biens professionnels, de l’exonération partielle d’ISF sur les titres figurant dans un pacte Dutreil…
• le contribuable qui cède les titres d’une société holding animatrice peut bénéficier de plusieurs dispositifs fiscaux avantageux : abattement sur les plus-values de cession de titres de sociétés à l’IS cédés en cas de départ à la retraite, abattement Dutreil sur les transmissions à titre gratuit…
• La reconstitution des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social

En cas de perte de la moitié du capital social le dirigeant d’une société est tenu, dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés sur leur éventuelle volonté de dissoudre la société par anticipation.

Si dans le cadre d’une telle consultation les associés refusent de dissoudre la société, ils disposeront d’un délai de 2 ans pour reconstituer leurs capitaux propres.

Une telle reconstitution des capitaux propres peut s’opérer par :

• Une réduction de capital,
• Une augmentation de capital
• Un coup d’accordéon (par exemple une réduction du capital à zéro, puis son augmentation)
• L’injection des liquidités par l’un ou plusieurs associés dans le cadre d’un apport en compte courant.
• La transmission universelle de patrimoine

Dans le cadre de la gestion d’un groupe des sociétés, il pourrait s’avérer indispensable de procéder à la simplification des structures faisant partie dudit groupe.

Cette simplification peut être réalisée par la transmission universelle du patrimoine d’une ou des plusieurs filiales au profit de leurs sociétés-mères.

La transmission universelle du patrimoine intervient de plein droit.

La société absorbante bénéficie de tous les actifs de la société absorbée, mais elle est également responsable de toutes les dettes d’une telle société absorbée.

Si vous envisagez de réaliser l’une des opérations de restructuration de votre société, n’hésitez pas à contacter le cabinet AVOCATLEGAL.

Le cabinet AVOCATLEGAL vous conseillera efficacement lors de toutes les opérations de restructuration de vos sociétés, telles que :

• Création des holdings
• Opérations sur le capital (augmentation de capital, réduction de capital, coup d’accordéon)
• Transformation de toutes les formes de sociétés
• Accompagnement dans la séparation d’associés
• Reconstitution des capitaux propres
• Transmission universelle de patrimoine
• Apport partiel d’actif
• Dissolution de sociétés.