Pacte d'actionnaires

Acte qui définit les relations entre associés

 

Le pacte d’actionnaires est un acte extra-statutaire qui permet de définir les relations entre les associés d’une société (l’entrée au capital et la sortie du capital, les conditions de gouvernance d’une société, les promesses d’achat, les clauses anti-dilution…).

Le pacte peut être conclu par tous les associés ou, ce qui est plus fréquent, par certains d’entre eux.

Les diverses clauses qui mettent en œuvre les objectifs poursuivis par les parties s’articulent autour de deux axes majeurs :

• l’attribution aux associés minoritaires des moyens d’intervenir dans la gestion de la société,
• l’organisation d’une procédure de sortie de la société pouvant profiter à tout associé.

Le pacte d’actionnaires peut également anticiper les situations de désaccord entre les associés et prévoir leurs règlements.

Les parties déterminent librement le contenu du pacte qu’elles vont signer à condition de respecter les règles de droit commun de validité des contrats et de ne pas enfreindre une règle d’ordre public du régime des sociétés.

Le pacte comporte généralement un préambule qui explicite la volonté des parties et éclaire sur les mobiles qui les animent.

Les principales clauses contenues dans un pacte d’actionnaires sont les suivantes :

 

Clause sur la durée du pacte d’actionnaires

 

Si les parties ne précisent pas la durée du pacte, un tel pacte sera conclu pour une durée illimitée. Le cas échéant, chaque partie peut y mettre terme à tout moment moyennant un préavis.

 

Clauses relatives au vote

 

Ce type de clauses peut prévoir par exemple l’exigence d’un vote unanime pour certaines décisions ou un droit de véto.

 

Clause de préemption

 

Cette clause obligera l’actionnaire souhaitant céder sa participation dans le capital à proposer ses titres, par priorité, aux autres actionnaires de la société.

 

Clause d’inaliénabilité

 

Cette clause interdira la cession des titres de la société pendant un certain délai, déterminé par les associés.

 

Clause de sortie conjointe

 

Il s’agit d’une clause qui protège les droits des minoritaires.

En effet, en vertu de cette clause, l’associé majoritaire qui souhaite céder sa participation, doit obtenir un engagement du cessionnaire d’acquérir également la participation de tous les minoritaires.

Grâce à cette clause, les associés minoritaires pourront sortir du capital de la société en même temps que l’associé majoritaire.